Walter说服贩毒集团，由他制毒，贩毒集团销售分成。Walter拿到预付的500万给Mike，Mike就此退出。

　　Jesse也想退出，但Walter耍赖不给钱，Jesse愤怒离去。Walter找来Todd做制毒助手。Mike的律师被抓招供，Mike打算跑路，Walter追问原Gus手下姓名，争执中Walter冲动枪击Mike，Mike平静死去。

　　Jesse对此并不知情，以为Mike成功跑路。Walter联系Todd的叔叔一伙，将原Gus手下全部干掉。

　　Lydia提供贩毒新市场，生意越做越大。Walter心生退意，找到Jesse给了他钱，并告知妻子自己打算洗手不干。Hank因W.W缩写开始怀疑Walter。