皮特潘挖出手下忠诚之心施出魔咒，使童话镇危在旦夕。绿仙子在众人鼓励下恢复自信，借用魔法尘飞起来擒获黑影子，救活蓝仙子获得黑仙子魔杖。戈登用魔杖将亨利的灵魂换回来，并提前封禁皮特潘的魔法，但潘醒来后封禁竟然无效，戈登反被禁魔。皮特潘欲杀死众人，戈登为爱感召毅然牺牲自己与潘同归于尽。巫后为抵消魔咒的施法使童话镇消失，艾玛和亨利丢失了记忆过上了优渥平静的新生活，但是虎克船长突然闯上门并强吻了艾玛打破了平静......